Pertarungan ruang rapat antara Zee Entertainment dan dua pemegang saham publiknya, Invesco Development Markets dan OFI Global China Fund, yang memegang 17,88 persen kepemilikan saham yang signifikan di perusahaan itu, menuju perselisihan di ruang sidang. Zee memindahkan Pengadilan Tinggi Bombay pada tanggal 2 Oktober untuk menyatakan pemberitahuan permintaan yang dikirim oleh para investor ini sebagai “tidak sah” dan “ilegal”; pemberitahuan permintaan telah menyerukan rapat umum luar biasa (RUPSLB) yang mengusulkan resolusi untuk mencopot MD Zee dan CEO Punit Goenka sebagai direktur serta menunjuk enam direktur independen baru, di tengah kekhawatiran perusahaan di perusahaan.
Sudah, bangku Mumbai Pengadilan Hukum Perusahaan Nasional (NCLT) mendengarkan petisi Invesco untuk mengadakan RUPSLB; pengadilan telah meminta Zee untuk mempertimbangkan permintaan Invesco, tetapi perusahaan tersebut mengatakan bahwa pemberitahuan tersebut penuh dengan “kelemahan hukum” dan menyatakan ketidakmampuannya untuk mengadakan RUPSLB. NCLT akan mendengar petisi Invesco lagi pada 4 Oktober, dengan latar belakang masalah yang sekarang mencapai koridor Pengadilan Tinggi.
Apa selanjutnya di NCLT: EGM atau tidak ada EGM?
Pengacara korporat terkemuka mengatakan Zee kemungkinan akan berdebat di NCLT bahwa masalah tersebut sekarang sub judice, sementara Invesco akan menekan pengadilan untuk RUPSLB.
Kepada Mohit Saraf, Pendiri dan Managing Partner, Saraf and Partners, NCLT diberi wewenang untuk memutuskan sendiri petisi Invesco dan harus menyelenggarakan RUPSLB berdasarkan Pasal 98 (1) Companies Act, 2013 yang memberi tribunal kekuatan suo-motu mengadakan pertemuan seperti itu, katanya. Pengacara perusahaan terkemuka ini menambahkan bahwa berdasarkan Pasal 430 Undang-Undang Perusahaan tahun 2013, Pengadilan Tinggi Bombay atau pengadilan sipil lainnya tidak memiliki yurisdiksi untuk menangani gugatan Zee yang menekankan bahwa petisi perusahaan tidak dapat dipertahankan sama sekali.
Bagian 430 dari Companies Act, 2013 menyatakan bahwa tidak ada pengadilan sipil yang memiliki yurisdiksi untuk menerima gugatan atau proses apa pun sehubungan dengan masalah apa pun yang diputuskan oleh Pengadilan atau Pengadilan Banding oleh atau berdasarkan Undang-Undang ini atau undang-undang lainnya untuk saat itu. sedang berlaku dan tidak ada perintah yang akan diberikan oleh pengadilan atau otoritas lainnya… NCLT harus mengambil kesempatan dan mengadakan RUPSLB tergantung pada hasil Pengadilan Tinggi.Saraf memberi tahu ETCFO
Bagi Saraf, Zee hanya menggunakan “taktik” untuk menunda proses penyelenggaraan RUPSLB. Menurutnya, direksi perseroan wajib menyelenggarakan RUPSLB berdasarkan Pasal 100 (2) (a) Companies Act 2013 yang, katanya, memberikan hak kepada pemegang saham yang memiliki lebih dari 10 persen kepemilikan saham untuk memanggil. untuk RUPSLB.Nirav Shah, Partner di DSK Legal, merasa bahwa untuk saat ini, tindakan tersebut telah bergeser dari bangku NCLT, Mumbai ke Pengadilan Tinggi Bombay. Zee dan promotornya kemungkinan akan meminta penundaan proses NCLT sambil menunggu keputusan Pengadilan Tinggi Bombay tentang legalitas atau validitas pemberitahuan permintaan, katanya.
“Masalah sebelum NCLT adalah apakah manajemen Zee harus memanggil RUPSLB sesuai dengan pemberitahuan permintaan yang dikeluarkan oleh Invesco dan OFI Global. Zee dan promotornya telah mengajukan berbagai dasar hukum, yang jika diterima oleh Pengadilan Tinggi Bombay, akan membatalkan pemberitahuan permintaan itu sendiri. Zee dan promotornya mungkin akan menambahkan Persatuan India, Kementerian I&B, Kementerian Urusan Perusahaan, SEBI sebagai Termohon atas petisi mereka di hadapan Pengadilan Tinggi Bombay. Ini karena permintaan pemberitahuan berisi agenda, yang menurut Zee dan promotornya, akan membatalkan undang-undang yang relevan dari kementerian/lembaga pemerintah tersebut, ”kata pengacara perusahaan ini.
Sampai Pengadilan Tinggi Bombay memutuskan keabsahan pemberitahuan permintaan, kemungkinan akan memberikan penundaan proses NCLT, katanya lebih lanjut. “Ini berpotensi menjadi pertempuran panjang yang berpotensi sampai ke Mahkamah Agung India,” Shah dari DSK Legal selesai.
Kelebihan dalam argumen Zee?
Argumen Zee bahwa pemberitahuan permintaan Invesco adalah “kehilangan kelemahan hukum”, menurut pengacara perusahaan Saraf, tidak masuk akal. Korporasi diatur oleh Undang-Undang Perusahaan, 2013 dan pedoman pemerintah mana pun tidak dapat mengesampingkan Undang-undang itu sendiri, bantahnya. Persetujuan sebelumnya dari pemerintah yang diperlukan untuk rekonstitusi Dewan, yang diletakkan di bawah pedoman pemerintah, berarti pemegang saham dapat memberikan suara terlebih dahulu pada resolusi tersebut, dan kemudian keputusan tersebut dapat diajukan ke kementerian untuk disetujui, ”katanya. Juga sehubungan dengan kepatuhan undang-undang lainnya sehubungan dengan resolusi yang diusulkan Invesco, yang menurut Zee harus dipatuhi, bagi Saraf, itu tidak terlalu penting karena dia merasa bahwa resolusi selalu dapat diubah dengan tunduk pada ketentuan hukum setelahnya. , dan kepatuhan tidak boleh dijadikan masalah.
Dalam pengajuan bursa saham 1 Oktober, Zee berpendapat bahwa permintaan Invesco untuk rekonstitusi dewan memerlukan persetujuan terlebih dahulu dari pemerintah; lebih lanjut dikatakan bahwa permintaan Invesco untuk menunjuk enam direktur independen tanpa persetujuan Dewan Komite Nominasi dan Remunerasi (NRC) akan mengakibatkan ketidakpatuhan terhadap pedoman SEBI. “Hal ini akan mengakibatkan terjadinya perubahan kendali Perusahaan tanpa membuat penawaran terbuka. Perubahan kontrol yang diusulkan seperti ini juga akan mengakibatkan ketidakpatuhan terhadap Undang-Undang Persaingan 2002,” kata Zee lebih lanjut. Perusahaan mengajukan banyak argumen lain, juga, untuk menjelaskan mengapa merasa pemberitahuan Invesco tidak sah dan ilegal.
Saraf mendapat dukungan dari Hetal Dalal, Presiden dan Chief Operating Officer di firma penasihat proxy, IiAS, yang mengatakan contoh praktis seperti Zee bertentangan dengan kelemahan yang diajukan oleh dewan pada pemberitahuan RUPSLB – namun, menambahkan NCLT akan memutuskan apakah ini valid.
Penyelenggaraan RUPSLB, menurut Dalal, sekarang akan tergantung pada bagaimana pengadilan memutuskan, dan apakah salah satu pihak akan terus mengajukan banding atas keputusan tersebut. Meski begitu, katanya, investor harus mempertanyakan mengapa kelemahan dalam pemberitahuan RUPSLB dinaikkan lebih dari 20 hari setelah menerima pemberitahuan dan setelah NCLT mengarahkan dewan untuk mengadakan RUPSLB.
Alih-alih memblokir Invesco, dewan akan ditempatkan lebih baik untuk melibatkan 18% pemegang saham perusahaan untuk mengatasi masalah mereka, dan menemukan jalan tengah, jika memungkinkan.kata Dalal
IiAS adalah salah satu firma penasihat proksi yang telah mengangkat masalah tata kelola perusahaan di Zee; firma mengeluarkan penasehat terhadap pengangkatan kembali dua direktur non-eksekutifnya, Ashok Kurean dan Manish Chokhani; pemberitahuan Invesco pada 11 September telah meminta pencopotan para direktur ini dari Dewan. Selanjutnya, setelah surat tersebut, kedua direktur ini mengundurkan diri dengan alasan “alasan pribadi”, Zee telah memberi tahu bursa saham pada 13 September, sehari sebelum keputusan mereka untuk pengangkatan kembali akan dilakukan pada Rapat Umum Tahunan (RUPST) perusahaan pada 14 September.
Pandangan kontra:
Seorang profesional keuangan senior, yang juga merupakan pemegang saham di Zee, mengatakan perusahaan media tersebut telah memberikan “jasa hukum yang kuat” dalam kasusnya, menambahkan bahwa tugas NCLT akan dihentikan. “Jika NCLT mengarahkan Zee untuk mengadakan RUPSLB, maka perintah tersebut harus secara khusus menjawab pertanyaan tentang bagaimana perusahaan harus mematuhi semua peraturan yang terkait dengan resolusi yang diusulkan Invesco,” profesional keuangan, yang tidak ingin disebutkan namanya, diberi tahu DLL. Selain itu, Invesco harus menyiapkan jawaban atas pertanyaan yang diajukan oleh Zee, katanya.
Selanjutnya, Invesco, katanya, seharusnya melakukan “pekerjaan rumahnya dengan lebih baik” dalam dua hal. Pertama, setelah mengirimkan surat permintaan, kata dia, seharusnya menunggu 21 hari, yang merupakan waktu yang diberikan oleh undang-undang untuk pemanggilan RUPSLB oleh Dewan Zee. “Dengan demikian, seharusnya tidak mengajukan petisi di NCLT sebelum waktunya, terlebih dahulu bahwa Dewan Zee akan menolak permintaan RUPSLB,” bantahnya. Dan kedua, katanya, Invesco seharusnya berdiskusi dengan Dewan tentang aspek kepatuhan atas rekonstitusi Dewan secara lebih luas.
Pada prinsipnya, menurut eksekutif keuangan ini, Invesco berlebihan sehubungan dengan permintaannya untuk menyusun kembali seluruh Dewan. Meskipun kekhawatirannya dapat dibenarkan dan dapat dipahami, proposisinya untuk mencopot MD Zee dan CEO saat ini, Punit Goenka, serta menunjuk enam direktur independen baru tampaknya agak dibuat-buat, katanya. “Ada juga pemegang saham publik lainnya di perusahaan, dan jika RUPSLB diadakan besok, saya tidak yakin berapa banyak pemegang saham yang benar-benar akan memberikan suara mendukung resolusi yang diusulkan. Para investor ini ingin mencopot CEO, yang memiliki peran kecil dalam tata kelola perusahaan dan lebih merupakan orang operasional, ”katanya.
Suara industri terkemuka Harsh Goenka, Ketua Perusahaan RPG, dalam sebuah wawancara dengan ET minggu lalu, menggemakan perspektif yang sama. Faktanya, honcho perusahaan secara blak-blakan mengatakan bahwa Invesco perlu lebih transparan dalam hal mengapa ia menginginkan rekonstitusi Dewan sejak awal. “Saya sangat percaya pada tata kelola perusahaan yang baik. Tetapi banyak aktivisme pemegang saham yang terjadi demi dirinya sendiri. Tidak ada pikiran untuk itu. Seluruh episode Invesco ini – ini adalah perusahaan yang berjalan baik, ini adalah perusahaan yang sangat menguntungkan. Itu telah menjadi kisah sukses dan menempati posisi nomor 2 di dunia media dan hiburan. Dan jika Anda ingin menggulingkan manajemen, Anda perlu memberikan alasan di baliknya. Anda tidak bisa hanya mengatakan ‘Saya ingin mengganti papan demi mengganti papan,’ kata Goenka.
Aktivisme pemegang saham?
“Saya tidak berpikir aktivisme pemegang saham telah melewati batas sama sekali. Di mana itu melewati batas? Jika pemegang saham mayoritas di sebuah perusahaan, setelah memperoleh kepemilikan saham sebesar 18 persen, ingin mengganti Dewan, di manakah pertanyaan tentang aktivisme? Apa yang salah dengan itu?” tanya seorang direktur eksekutif puncak di sebuah konglomerat, yang tidak ingin disebutkan namanya. Pemegang saham publik di Zee memegang 96 persen kepemilikan saham dominan yang signifikan, dibandingkan dengan 4 persen yang dipegang oleh Grup promotor, data kepemilikan saham di situs web BSE menunjukkan. Invesco memegang sekitar 7 persen saham di Zee, sementara OFI Global China Fund memiliki lebih dari 10 persen kepemilikan saham.
Pengacara korporasi Mohit Saraf juga tidak terhibur dengan pernyataan Goenka tentang aktivisme pemegang saham. “Saya tidak berpikir ini adalah aktivisme pemegang saham sama sekali. Ini masalah hak suara dan kepemilikan saham yang adil. Episode Zee adalah babak penting bagi perusahaan India dan akan secara signifikan membentuk tata kelolanya mulai saat ini,” tutup Saraf.
Dewan Zee Saat Ini:
1. Subhash Chandra, Ketua Emeritus
2. R Gopalan, Ketua
3. Adesh Kumar Gupta, Direktur Independen
4. Alicia Yi, Direktur Independen
5. Piyush Pandey, Direktur Independen (Ketua, NRC)
6. Vivek Mehra, Direktur Independen (Ketua, Komite Audit)
7. Puneet Goenka, MD dan CEO
8. Sasha Mirchandani, Direktur Independen Non-Eksekutif
Situs Bandar Togel Online Terpercaya bisa anda akses langsung di TOTOCC, TOTOCC adalah situs bandar togel dengan pasaran togel terlengkap. Anda bisa bermain langsung dan melihat hasil langsung dari togel hari ini hanya di TOTOCC.COM.